SEC, 토큰이 증권에서 벗어날 법적 출구 열었다

거의 10년 동안 미국의 크립토 발행사는 명문화된 규칙이 아니라 집행 조치와 연설을 통해 증권법을 헤쳐 왔다. 이번 달 그 흐름이 바뀌었다.

SEC의 Regulation Crypto Assets 제안은 무엇인가?

Regulation Crypto Assets는 SEC가 크립토 자산을 위해 처음으로 별도 설계한 발행 프레임워크다. 2026년 8월 18일 Releases 33-11434 및 34-106150(File No. S7-2026-27)로 제안됐다 . 이 제안은 2026년 8월 21일 Federal Register 91 FR 54510에 게재되며 60일간의 의견 제출 기간이 열렸고, 마감일은 2026년 10월 20일이다 .

이 제안은 세 부분으로 구성된다.

• 스타트업 면제(Subpart B) — 순환 4년 기간 동안 최대 500만 달러까지 조달할 수 있으며, 재무제표는 요구되지 않는다 .
• 2단계 자금조달 면제(Subpart C) — 12개월당 2,000만 달러 또는 7,500만 달러 한도이며, 미국에 기반을 둔 발행사로 제한된다 .
• 조건부 세이프 하버(제안 Rule 400) — 1933년법과 1934년법의 증권 정의에서 “investment contract”라는 용어 적용을 배제하는 장치다 .

위원회는 현재 재임 중인 3명의 위원, 즉 Paul Atkins 위원장, Hester Peirce, Mark Uyeda의 서면 표결로 이를 추진했으며 반대표는 없었다. 기관 내에서 가장 꾸준한 크립토 회의론자였던 Caroline Crenshaw는 2026년 1월 2일 퇴임했고, 그 결과 위원회는 전원 공화당 인사로 구성됐다 . 사기 방지 및 시세조종 방지 조항은 여전히 전면 적용된다.

자본 조달을 위한 세 가지 경로: 스타트업, 자금조달, 세이프 하버

Regulation Crypto Assets는 발행사가 필요한 자본 규모와 네트워크의 성숙도에 따라 세 가지 경로를 제시한다. Subpart B의 스타트업 면제는 순환 4년 기간 동안 총 500만 달러까지 허용하고, 재무제표를 요구하지 않으며, 법인, 개인 또는 그룹 모두 이용할 수 있다 . 이 면제는 발행사별 또는 실질적으로 유사한 자산별로 한 번만 사용할 수 있다.

Subpart B는 두 면제 중 더 유연한 방식이다. 비적격 투자자도 투자자별 한도 없이 참여할 수 있고, 일반 권유가 허용되며, 규칙 기반 전매 제한이 부과되지 않는다. 또한 에어드롭과 네트워크 인센티브 배분도 명시적으로 수용한다 . 발행사는 위원회에 Form NOR를 제출하고, 4년 이내에 Form TR를 제출해야 한다.

Subpart C의 자금조달 면제는 규모를 키우는 대신 자격 요건을 더 엄격하게 둔다. 두 단계 모두 발행사가 미국에서 설립되어야 하며, 임원과 이사의 과반수가 미국 시민 또는 거주자여야 하고, 자산의 50% 초과가 미국 내에 보유되어야 하며, 사업의 주요 관리가 국내에서 이루어져야 한다 . 개발 단계 회사와 투자회사는 전면 제외된다.

첫해 매도 증권보유자의 제안은 총 발행가액의 30%로 제한된다 . 두 면제 모두 전통적인 등록 서류를 제안 Rule 103에 따른 원칙 기반 서술형 공시로 대체하며, 여기에는 다음 내용이 포함된다.

• 대상 투자계약의 조건, 발행사의 핵심 경영 노력과 진행 상황
• 크립토 자산의 작동 방식, 보안, 소스 코드
• 토큰 이코노믹스, 공급량, 배분, 거버넌스
• 경영진, 이해상충, 네트워크 개발 계획
• 위험 요인. 중대한 변경 사항이 있는 경우 연말 후 30일 이내에 연례 업데이트가 필요하다

Rule 400은 토큰이 증권 지위에서 ‘분리’될 수 있게 한다

제안서 Subpart D에 포함된 Rule 400은 1933년 증권법과 1934년 거래소법의 “security” 정의에 들어 있는 “investment contract”라는 용어에서 조건부 세이프하버를 제공한다 . 이 조항은 두 조건이 충족되면 작동한다. 발행자가 자신이 제시하거나 약속했던 모든 핵심 경영 노력을 완료했거나 영구적으로 중단했고, Form TR을 제출한 경우다. 그 시점부터 해당 투자계약은 더 이상 존재하지 않는 것으로 보며, 해당 자산도 더 이상 그 투자계약의 적용을 받지 않는 것으로 간주된다 .

세이프하버가 적용된 뒤 달라지는 것과 그대로 남는 것은 다음과 같다.

• 사라지는 것: SEC는 해당 자산에 대해 적용되던 보고, 등록 및 기타 연방 증권법상 요건이 더 이상 적용되지 않는다는 입장을 취하게 된다 .
• 계속 적용되는 것: 연방 증권법의 사기방지 및 시세조종 방지 조항은 그대로 전면 적용된다 .
• 주법: 매수자는 증권법 Section 18(b)(3)에 따른 “qualified purchasers”로 취급되어, 1차 거래와 요건을 갖춘 2차 거래 모두에서 주 차원의 등록 및 자격 요건이 배제된다. 다만 발행자가 공시와 보고를 최신 상태로 유지하는 동안에만 그렇다 .

헤스터 피어스 위원은 이 장치를 발행자가 암호자산을 한때 함께 묶여 있던 투자계약에서 “delink”할 수 있게 하는 방식이라고 설명했다. 업계가 최초의 Howey 분쟁 이후 줄곧 주장해 온 바로 그 분리다. 트레이더 관점에서 실무적 의미는 분명하다. 토큰의 법적 지위는 끝없이 열린 질문이 아니라 제출일이 붙은 하나의 이벤트가 된다.

SEC가 지금 움직인 이유: 취소된 회의와 멈춰 선 CLARITY Act

이 제안은 이례적인 절차를 거쳐 공개됐다. SEC는 2026년 8월 10일, 8월 14일 공개회의를 열겠다고 발표했고 의제는 암호자산과 관련된 특정 투자계약에 맞춤형 발행 체계를 제안할지 여부 하나뿐이었다. 그런데 전날 밤 Sunshine Act 취소 공지를 올리며, 구체적 설명 없이 예상치 못한 일정 문제를 이유로 들었다 . 나흘 뒤 위원회는 결국 서면 표결로 규칙을 추진했다(video: Dana Love, PhD).

전 Fox Business 기자 엘리너 테렛을 비롯한 해설자들은 이 일시 중단을 계류 중인 법안과의 마찰과 연결했다. 특히 CLARITY Act의 Section 10505, 즉 토큰화 조항이 쟁점으로 거론됐다 . 서면 표결에서는 반대표가 없었다. 현직 위원 3명인 폴 앳킨스, 헤스터 피어스, 마크 우예다가 모두 승인했고, 2026년 1월 2일 캐롤라인 크렌쇼가 물러난 뒤 위원회는 전원 공화당 구성으로 바뀐 상태였다 .

앳킨스 위원장은 이번 조치를 선점 규제가 아니라 온쇼어링으로 설명했다.

“의회는 우리의 증권법이 특정한 안전장치 안에서 기업가들이 혁신하고 새로운 제품을 만들 기회를 확대하도록 설계했다... 이는 앞으로 여러 세대에 걸쳐 암호자산 시장의 혁신을 미국 안으로 가져오기 위한 위원회의 또 하나의 조치다,” — 폴 앳킨스, 미국 증권거래위원회 위원장 (source: SEC, 2026-08)

토대는 이미 마련돼 있었다. 2026년 3월 17일 해석 지침은 Howey 분석을 암호자산에 적용하고, 디지털 상품, 디지털 수집품, 디지털 도구, 스테이블코인, 디지털 증권이라는 5개 범주 분류 체계를 제시했다. 또한 프로토콜 채굴, 스테이킹, 래핑, 일부 에어드롭도 다뤘다 . Regulation Crypto Assets는 그 해석을 실제 제출된 규칙 문안으로 옮긴 것이다.

다음으로 봐야 할 것: 9월 15일 토론 종결 표결과 10월 20일 의견 제출 마감

이 틀이 얼마나 살아남을지는 두 날짜가 가른다. 상원은 2026년 9월 15일 화요일 CLARITY Act 심의 착수 동의안에 대한 토론 종결 표결을 진행하며, 통과에는 60표가 필요하다 . SEC의 Regulation Crypto Assets 의견 제출 기간은 2026년 10월 20일에 끝난다 . 첫 번째 일정이 어떻게 되든 두 번째 마감은 그대로 유지된다.

표 계산은 빠듯하다. 버니 모레노 상원의원(공화·오하이오)은 상원 공화당 53명 전원이 토론 종결에 찬성할 것으로 본다고 말했으며, 그렇다면 최소 7명의 민주당 표를 찾아야 한다(video: Dana Love, PhD). 애널리스트 Dana Love는 9월 통과 가능성을 15%로 봤고, 공개 추적 지표는 약 18%에 머물렀다(video: Dana Love, PhD).

협상 보도에 따르면 아직 풀리지 않은 쟁점은 다음과 같다 :

• 정부 윤리와 이해상충 조항 — 정치적으로 가장 민감한 항목.
• 불법 금융과 법 집행 권한 — 감시와 집행 권한의 범위.
• 스테이블코인 수익률과 보상 — 발행자가 보유자에게 수익을 이전할 수 있는지 여부.
• 일정 — 10월 휴회 전까지 약 14영업일, 연말까지 22영업일이 남아 있으며, 상원 문안은 어떤 형태로든 하원으로 돌아가야 한다.

토론 종결이 실패하면 Regulation Crypto Assets가 사실상 미국의 실무 발행 틀이 된다. 이는 법률보다 좁고, 시장 구조가 아니라 증권성 지위만 다루며, 향후 위원회가 되돌릴 수 있다 . 헤스터 피어스 위원은 2026년 11월 퇴임하며, 규칙이 최종 확정되기 전 위원회는 현직 위원 2명 체제로 줄어든다 .

핵심은 분명하다. 9월 15일에는 의회가 이 사안을 다시 가져올 수 있는지를, 10월 20일에는 그렇지 못할 경우 누구의 의견이 규칙을 형성할지를 봐야 한다.

자주 묻는 질문

SEC의 Regulation Crypto Assets 제안은 실제로 무엇을 하나?

Regulation Crypto Assets는 암호화폐 프로젝트가 Securities Act상 전면 등록 없이 자금을 조달할 수 있게 하고, 토큰이 결국 “투자계약” 지위에서 벗어날 수 있게 하는 SEC의 제안된 틀이다. 이 제안은 연속 4년 기간 기준 500만 달러의 스타트업 면제, 12개월당 2,000만 달러와 7,500만 달러로 나뉘는 2단계 자금조달 면제, 그리고 조건부 세이프하버인 제안 Rule 400을 둔다 . 두 면제 모두 등록신고서를 제안 Rule 103에 따른 원칙 기반 서술형 공시로 대체한다 .

토큰은 어떻게 Rule 400 세이프하버 요건을 충족하나?

제안 Rule 400에 따르면 발행자는 자신이 표시하거나 약속한 모든 핵심 경영 노력을 완료하거나 영구적으로 중단한 뒤, 위원회에 Form TR을 제출해야 한다. 그 시점에 해당 투자계약은 존재하지 않게 되며, SEC는 관련 보고, 등록 및 기타 연방 증권법 요건이 더 이상 해당 자산에 적용되지 않는다는 입장을 취하게 된다 . 다만 연방 증권법의 사기방지 및 시세조종방지 조항은 여전히 전면 적용된다 .

이 제안이 CLARITY Act를 대체하나?

아니다. Regulation Crypto Assets는 발행과 증권성 지위를 규율하는 더 좁은 SEC 규칙일 뿐, 시장 구조나 CFTC 관할권을 다루지 않으며, 향후 위원회가 수정하거나 철회할 수 있다. Digital Asset Market Clarity Act(H.R. 3633)는 2025년 7월 하원을 294대 134로 통과했고, 2026년 5월 상원 은행위원회를 15대 9로 통과했다 . 법률로 제정되면 두 틀은 조정이 필요하며, 토큰화 조항인 Section 10505가 가장 유력한 충돌 지점이 될 것이다 (video: Dana Love, PhD).

Regulation Crypto Assets 의견 제출 기간은 언제 끝나나?

의견 제출 기간은 2026년 10월 20일에 종료된다. 이 제안은 2026년 8월 21일 Federal Register 91 FR 54510에 게재되었고, 이때부터 60일 기한이 시작됐다 . 이 기간에 제출되는 의견은 거래소, 발행자, 투자자 보호 단체가 최종 문안에 영향을 줄 수 있는 주요 공식 통로이며, 특히 Rule 400의 종료 조건과 자금조달 면제의 미국 연계 적격성 테스트가 핵심 대상이다 .

9월 15일 상원 토론 종결 표결이 실패하면 어떻게 되나?

토론 종결이 실패하면 CLARITY Act는 다시 정체되고, Regulation Crypto Assets가 암호화폐 발행에 관한 실질적인 연방 틀이 된다. 존 튠 공화당 원내대표는 2026년 8월 8일 토론 종결을 신청해 9월 15일 60표 관문을 설정했으며, 상원 공화당이 53명이므로 최소 7명의 민주당 표가 필요하다 . 애널리스트 Dana Love는 9월 통과 가능성을 15%로 봤다 (video: Dana Love, PhD). 법률과 달리 SEC 규칙은 이후 규칙 제정을 통해 바뀔 수 있다.